Sin pretender efectuar un análisis exhaustivo sobre la materia a tratar, buscamos abordar el tema desde un punto de vista general a los fines de plantear e incentivar en el foro académico y del ejercicio profesional el estudio concreto de la responsabilidad de los administradores de la compañía anónima.
En esa dirección, se afirma que los administradores constituyen:
“El órgano permanente al cual está confiada la gestión de la actividad social y la representación del ente colectivo. A ellos corresponde el ejercicio del Poder Ejecutivo, calificado por la doctrina como un amplio poder decisional, a cuyo lado se colocan los poderes de iniciativa para convocar la asamblea y fijar el contenido del orden del día, así como para formular el balance y proponer el destino de los beneficios” (Morles, 2007: 1403).
La definición anterior revela la importantísima labor que dentro de la sociedad anónima realizan los administradores y, por ende, es comprensible que el legislador comercial les establezca responsabilidades frente a la sociedad y frente a terceros extraños a esta.
La responsabilidad de los administradores, en general, se encuentra establecida en el artículo 266 del Código de Comercio, según el cual:
“Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:
1o De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2o De la existencia real de los dividendos pagados.
3o De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4o Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales”.
Se desprende del artículo transcrito el principio de solidaridad de los administradores que se manifiesta frente a dos sujetos claramente diferenciados: frente a los accionistas y frente a los terceros (acreedores), y que implica responsabilidad respecto de lo siguiente: (i) en relación de la veracidad de las entregas enteradas en caja (de los aportes en dinero o en especie efectuado por los accionistas de los accionistas); (ii) de la existencia real de los dividendos pagados (siempre y cuando los mismos estén determinados y estén recaudados, es decir, que el administrador que pague dividendos sin estos haberse producido o habiéndose producido no se hayan recaudado, responden por la mala fe —si es el caso— del pago). Responden, además: (iii) de la ejecución de los acuerdos tomados en asamblea. Que un administrador no ejecute los acuerdos y decisiones tomadas por la asamblea constituye una irregularidad que podrá ser censurable de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio. Y (iv) será responsable personal y solidariamente de la veracidad de los documentos presentados en el Registro Mercantil.
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Carlos D. Atencio-Blackman is a lawyer from the Universidad del Zulia (LUZ), from which he graduated with an outstanding average. He has fourth-level studies in human rights and university teaching at LUZ, and has also completed advanced studies in Corporate Law at the Institute of Management and Strategy of Zulia (IGEZ) and at theUniversidad Metropolitana (UNIMET).
Lawyer Graduated from the Universidad Rafael Urdaneta in 2021. She completed her studies as a bachelor in 2015, at the Mater Salvatoris School in Maracaibo. She completed her internship at the Judicial Headquarters of Banco Mara in Administrative Litigation in the Western Region, she also complemented her knowledge at a legal desk in the area of Civil Law and in the Protection of Children and Adolescents.
Lawyer Graduated from the Universidad Rafael Urdaneta (URU) in 2020. With language skills, in accordance with the Common European Framework of Reference for languages, with English level B1 and French B1.
