Sin pretender efectuar un análisis exhaustivo sobre la materia a tratar, buscamos abordar el tema desde un punto de vista general a los fines de plantear e incentivar en el foro académico y del ejercicio profesional el estudio concreto de la responsabilidad de los administradores de la compañía anónima.
En esa dirección, se afirma que los administradores constituyen:
“El órgano permanente al cual está confiada la gestión de la actividad social y la representación del ente colectivo. A ellos corresponde el ejercicio del Poder Ejecutivo, calificado por la doctrina como un amplio poder decisional, a cuyo lado se colocan los poderes de iniciativa para convocar la asamblea y fijar el contenido del orden del día, así como para formular el balance y proponer el destino de los beneficios” (Morles, 2007: 1403).
La definición anterior revela la importantísima labor que dentro de la sociedad anónima realizan los administradores y, por ende, es comprensible que el legislador comercial les establezca responsabilidades frente a la sociedad y frente a terceros extraños a esta.
La responsabilidad de los administradores, en general, se encuentra establecida en el artículo 266 del Código de Comercio, según el cual:
“Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:
1o De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2o De la existencia real de los dividendos pagados.
3o De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4o Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales”.
Se desprende del artículo transcrito el principio de solidaridad de los administradores que se manifiesta frente a dos sujetos claramente diferenciados: frente a los accionistas y frente a los terceros (acreedores), y que implica responsabilidad respecto de lo siguiente: (i) en relación de la veracidad de las entregas enteradas en caja (de los aportes en dinero o en especie efectuado por los accionistas de los accionistas); (ii) de la existencia real de los dividendos pagados (siempre y cuando los mismos estén determinados y estén recaudados, es decir, que el administrador que pague dividendos sin estos haberse producido o habiéndose producido no se hayan recaudado, responden por la mala fe —si es el caso— del pago). Responden, además: (iii) de la ejecución de los acuerdos tomados en asamblea. Que un administrador no ejecute los acuerdos y decisiones tomadas por la asamblea constituye una irregularidad que podrá ser censurable de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio. Y (iv) será responsable personal y solidariamente de la veracidad de los documentos presentados en el Registro Mercantil.
Si deseas asesoría o más información respecto de este tema, puedes contactarnos a través de nuestra página web www.alvarezatlaw.com o por el correo electrónico catencio@alvarezatlaw.com o al número telefónico 04125671654.
Derecho del Trabajo y Seguridad Social» en la misma casa de estudio.
Carlos D. Atencio-Blackman es abogado por la Universidad del Zulia (LUZ), de la que egresó con promedio sobresaliente. Cuenta con estudios de cuarto nivel en derechos humanos y docencia universitaria en LUZ, y además ha realizado estudios avanzados en Derecho Corporativo en el Instituto de Gerencia y Estrategia del Zulia (IGEZ) y en la Universidad Metropolitana (UNIMET).
Abogada Egresada de la Universidad Rafael Urdaneta en el año 2021.Curso sus estudios como bachiller en el año 2015, en el Colegio Mater Salvatoris en Maracaibo. Realizo sus pasantías en la Sede Judicial de Banco Mara en Contencioso Administrativo en la parte Región Occidental, también complemento sus conocimientos en un escritorio jurídico en el área Derecho Civil y en Protección de niños niñas y adolescentes.
Abogada Egresada de la Universidad Rafael Urdaneta (URU) en el año 2020. Con manejo de idiomas, que de acuerdo con el Marco Común Europeo de Referencia para las lenguas, con inglés nivel B1 y francés B1.
